华体汇注册:中报]安奕极：2023年半年度报告

　　ABB Asea Brown Boveri Ltd.及其境外关联主体，ABB 是世界500强企业之一，是全球电力和自动化技术领 域的领导厂商，致力于为工业和电力行业客户提供解 决方案。

　　上海奕均企业管理中心（有限合伙），原名宁波奕均 企业管理中心（有限合伙）

　　Shanghai AEG Enterprise Development Co., Ltd.

　　制造业（C）-电气机械和器材制造（C38）-输配电及控制设备制造（C382） -配电开关控制设备制造（C3823）

　　公司主营业务为中低压配电及控制产品的研发、生产、销售，产品系列主要 包括中压元器件、低压元器件、环网柜、关键电源等产品系列。

　　深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888号东海国际中心一期 A栋 2301A

　　公司处于输配电及控制设备制造行业，主营业务为中低压配电及控制产品的研发、生产、销售，产 品系列最重要的包含中压元器件、低压元器件、环网柜、关键电源等。企业具有多项发明专利、实用新型专 利，取得了高新技术企业和专精特新中小企业的荣誉资质。 公司的经营宗旨是围绕电力技术进行持续研发和创新，生产高品质的产品，为用户更好的提供高等级的 安全保障和用电体验，实现客户、员工和投资者的长期价值。多年以来，公司“AEG”品牌断路器在发 电、石化、钢铁、地铁、海上平台、新能源等细分市场拥有广泛的业绩和较高认同度。 公司销售采用经销商经销为主，经销商通过与业主、设计院、集成商和总包等的推广工作来实现 销售。另外结合了 OEM客户配套直销的销售模式，直销针对长期战略合作型客户，包括特定的设备集 成商和共同研发定制产品的客户。 报告期内，公司的商业模式未发生变化。

　　1、 公司为上海市“专精特新”企业，有效期自 2021年 1月 1日 至 2023年 12月 31日。 2、 2021年 11月 18日，公司通过高新技术企业认定，取得上海 市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务 局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号： GR0）。2021年 11月通过上海市高新技术企业复 审，取得 GR2号高新技术企业认定证书，有效期 三年。

　　1、货币资金与年初相比减少23.42%，主要系当期支付现金分红、偿付银行贷款以及支付以前年度制造 业缓缴税费约1,522万元； 2 181.09% 105 、预付款项与年初相比增加 ，主要系公司就产品做检测预付的 万元检测费用； 3、短期借款与年初相比减少23.82%，主要系本期偿还到期银行借贷； 4 70.70% 、应当支付的票据与年初相比减少 ，主要系受到当期营业收入下降的影响，采购额下降，开具的银行 承兑总额减少。

　　1、营业收入与上年同期相比减少 19.95%，主要系本期宏观经济影响，国内固定资产投资放缓，市场 竞争激烈，业务量也有所下滑； 2、管理费用与上年同期相比增加 8.40%，主要系增加了公司新三板挂牌的中介费用； 3、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少 70.94%，主要系本期购买商品、接受劳务支付 的现金较多以及支付以前年度制造业缓缴税费； 4、投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加 365.70%，主要系本期打理财产的产品赎回金额同比增 加所致。

　　公司始终注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，积极投身社会公益慈善事业。自 2018年 9月 起，公司与上海市慈善基金会联合成立了 AEG慈善专项基金会，致力于对符合失学、失业、失管标准 的三失孩童的扶贫工作。截至 2023年 6月 30日，基金会已累计结对帮助了全国各地共 150多户家 庭，合计资助金额超过 100万元。其中对 30多户家庭自 2018年起的持续资助，给予了困难孩童必要 的支持。 公司将继续把社会责任放在公司发展的重要位置，积极承担社会责任，履行应尽的社会责任和义 务。

　　2021年、2022年、2023年1-6月，公司向广电电气、安 奕极工业等关联方销售金额分别为 7,169.53万元、6,043.73 万元和2,114.34万元，占公司各期营业收入的比例为14.33%、 12.76%和11.60%，出售的收益占比呈下降趋势。公司已针对关联 交易建立了较为完善的公司治理体系，并有能力独立拓展第三 方业务。公司在日常经营活动中将尽可能的避免或减少关联交易， 使关联交易的金额和对经营成果的影响降至最小程度，但公司 仍会与关联方发生配电及控制产品营销售卖、钣金件及柜体采购等 关联交易。

　　2021年、2022年、2023年1-6月，公司向ABB的销售金 额分别为5,491.97万元、5,530.53万元和952.00万元，销售 收入呈下降趋势。虽然ABB在出售极奕开关控制权后继续向公 司采购中低压元器件产品，用于以前落地项目的后续更新维 护。但基于商业合理性的选择，ABB方面会逐渐调整采购政策， 并将下游客户的需求切换到 ABB自身的产品线。未来公司对 ABB的销售金额存在下降的风险。

　　2021年、2022年、2023年1-6月，企业存在境外采购及 境外销售，主要以美元进行结算。公司自签订销售合同和采购 合同至收付汇具有一定周期。 随公司经营规模的逐步扩大，若公司未能准确判断汇率 走势，或未能及时实现销售回款和结汇导致期末外币资金余额 较高，将可能会产生汇兑损失。2021年、2022年、2023年1-6 月，公司汇兑净损失分别为 86.51万元、-330.46万元和- 137.29万元。汇率波动可能对公司的财务情况及经营业绩造 成不利影响。

　　报告期内，公司生产和销售主要营业产品所使用的“AEG”商标 来自于伊莱克斯的授权。公司已与伊莱克斯就“AEG”商标签订 了《商标许可协议》，约定公司于2020年1月1日起至2029 年12月31日，在授权区域内（中国大陆、香港及澳门）使用 “AEG”商标生产、销售授权产品（中、低压元器件等）。许可 期限内，如公司遵守《商标许可协议》中的各项履约义务，就 授权产品，伊莱克斯不得在授权区域内使用或授权他人使用 “AEG”商标。 除此以外，如公司已在上述授权期限内履行其全部合同义 务并已在 2020年-2027年期间实现每年的销售目标，则公司 可选择将授权期限延长十年（2030年-2039年）。 虽然公司已与伊莱克斯就“AEG”商标的授权事项签署了 书面协议，但若伊莱克斯基于任何原因提前终止履行《商标许 可协议》，可能对公司业务开展造成重大不利影响。

　　公司产品的主要原材料包括各类金属件（主要为钢铁、铜、 银、铝）等，金属原材料占生产所带来的成本的比例比较高。2021年、2022 年、报告期内，公司生产所带来的成本中直接材料的占比分别是83.34%、 83.99%和79.01%，原材料占比较高且基本稳定，材料价格波动 对公司经营业绩的影响较大。受宏观经济及大宗商品的价值波动

　　的影响，上述原材料价格波动幅度较大。如果未来原材料价格 持续大幅度波动，公司不能及时将原材料价格波动风险通过提高 产品价格的方式传导至下游客户，公司经营成本和利润水准将 面临较大不确定性。

　　输配电及控制设备制造业与国民经济增长相关性较强，受 社会固定资产投资影响较大，与下游电力企业、电网公司的固 定资产投资、产能扩张情况及国家大型基础设施建设投资密切 相关。目前，国际形势复杂多变、大宗商品的价值波动较大等因 素对我们国家的经济带来了新挑战。如果经济稳步的增长速度放慢，社会固 定资产投资增速减缓，本行业将面临市场需求下降、收入下降 的风险。

　　截至报告期末，公司商誉的账面价值为 104,051,131.00 元，主要系公司收购极奕开关股权所形成，需要在未来每年末 进行减值测试。极奕开关主要是做中、低压元器件的研发、生 产和销售，目前业务经营状况符合预期。公司报告期内的商誉 减值均系根据当期确认的极奕开关评估增值摊销数影响的递 延所得税负债金额，确认同等金额的商誉减值准备。 但若极奕开关未来由于宏观经济、市场环境出现重大不利 变化等问题造成经营业绩未达到预期，其相关商誉存在减值的 风险，从而对公司业绩造成不利影响。

　　公司于2018年11月2日取得了编号为GR0 的上海市高新技术企业证书，于2021年11月通过上海市高新 技术企业复审，取得 GR2号高新技术企业认定证 书，有效期三年，报告期内适用15％的企业所得税的税率。公司 之控股子公司极奕开关于 2018年 11月 2日取得了编号为 GR0的高新技术企业证书，于2021年 11月通过 上海市高新技术企业复审，取得证书编号为 GR0 的高新技术企业证书，有效期三年，报告期内适用15%的企业 所得税的税率。 如果未来国家有关高新技术企业的相关税收优惠政策发 生调整，或公司及子公司未来不再符合高新技术企业的认定条 件，导致丧失高新技术企业资格，公司将可能承担所得税的税率 提高的风险。

　　公司主要与关联方广电电气、安奕极工业发生关联采购、销售和房屋租赁交易。 采购方面，公司采购内容为钣金件、铜排、双电源开关柜体等加工复杂度较低的原材料，上述原 材料非公司产品的核心零部件。由于关联方具备生产上述原材料的生产能力，且经营场地距公司较近， 便于采购物料的运输，可减少运输成本，因此公司向关联方采购具有合理性和必要性。 销售方面，公司与关联方属于行业上下游关系。关联方主要是做成套设备的研发、设计、制造， 公司向其销售的产品为中低压元器件等。由于公司向关联方提供的产品可保障成套设备核心零部件的 品质，有利于提升整体运营效率并节省运费，因此关联方向公司采购具有合理性和必要性。 房屋租赁方面，公司自有厂房不足以满足生产经营需求，因此向关联方租赁房屋。

　　为进一步完善公司的治理结构，促进公司成立、健全激励约束机制，充分调动公司相关工作人员 的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注安奕极的 长远发展，广电电气通过股权转让的方式实施股权激励。截至报告期末，公司共有 1个激励对象持股 平台，为上海奕均企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海奕均”），持有公司 997.70万股股份， 占公司股份总数的 9%。 公司通过上海奕均持股平台实施股权激励，股权激励的详细情况如下： 1、激励对象 本激励计划授予的激励对象共计 6人，为经广电电气董事会或其授权人员认可的公司管理层人 员、对公司经营发展做出贡献的人员及其他应当被激励的对象。 2、持股方式 间接持股，激励对象通过持有员工持股平台（上海奕均）财产份额而间接持有公司股权。员工持 股平台作为公司股东记载于公司股东名册，激励对象持有员工持股平台的财产份额。激励对象在满足 一定条件的情况下通过受让广电电气持有的安奕极股权（不超过 9%）的方式成为安奕极股东。 3、资产金额来源 激励对象以现金形式出资认购限制性股权，出资的资产金额来源为激励对象个人自筹。 4、激励计划的数量 本次股权激励授予的数量不超过安奕极总注册资本的 9%，对应安奕极当时的注册资本为 147.96 万美元。 5、股权激励条件 当安奕极及激励对象同时满足以下条件时，激励对象能买广电电气持有的安奕极不超过 9% 的股权： （1）本股权激励方案公告之日（2019年 11月 1日）起至 2025年 6月 30日前，安奕极任一会计 年度净利润超过 4,000.00万元（该年度即为“激励年度”）； （2）激励年度的前一个会计年度，安奕极的净利润及可供分配利润均为正数； （3）安奕极在激励年度末的合并报表的净资产（扣除少数股东权益）不低于 2019年末经审计后 的合并报表的净资产（扣除少数股东权益）； （4）激励对象已与安奕极或其控股子公司签署了《劳动合同》，且劳动合同仍在有效期内，或激

　　励对象虽未签署《劳动合同》，但系广电电气董事会或其授权人员认可的其他人员； （5）激励对象遵守安奕极各项规章制度，授予日之前 36个月不存在违反安奕极规章制度的情形； （6）激励对象遵守各项法律、法规，授予日之前 36个月不存在因违反法律法规行为被行政拘留、刑 事拘留的情形； （7）广电电气董事会或其授权人员合理认定的其他情形。 上述条件全部满足之日起 6个月内，激励对象有权要求广电电气与其（或其设立的持股平台）签 署《股权转让协议》，并办理工商变更登记手续，激励对象具体因本激励方案取得的股权数量由广电电 气董事会或其授权人员决定。为避免歧义，本方案项下激励对象只能被激励一次，激励对象放弃激励 或仅购买广电电气董事会或其授权人员决定授予该激励对象股权中的部分激励股权的，激励对象此后 不得再要求参与本激励方案，但广电电气董事会或其授权人员同意的除外。 （8）各方同意，股权激励协议签署后的任一时间，发生下述任一情形的，广电电气有权按照转让 价款的价格并扣除交割日后上海奕均领取的全部分红款（含可领取但尚未领取的分红金额）后（以下 简称“回购价格”）回购目标股权（对应注册资本 147.96万美元，若交割日后公司发生增资扩股的， 目标股权对应的注册资本相应调整）： （a）2021年度，公司经广电电气指定会计师审计后的合并报表的净利润低于人民币 4,000.00万 元（含本数）; （b）2022年度，公司经广电电气指定会计师审计后的合并报表的净利润低于人民币 3,400.00万 元（含本数）; （c）2021年度至 2023年度，公司经广电电气指定会计师审计后的合并报表的净利润累计低于 1.20亿元（含本数）; （d）广电电气指定会计师无法在后续年度的 4月 30日前出具公司 2021年度至 2023年度任一年 度的审计报告的; （e）未经广电电气的事先书面通知，上海奕均的合伙人发生了变化。 6、权益定价 本激励计划项下的股权激励价格参照届时安奕极最近一期经审计后合并报表的净资产值（扣除少 数股东权益），最终由广电电气董事会或其授权人员根据届时的情况决定。 7、审议及实施程序 公司与激励对象基于自愿、平等的前提下协商，确定激励员工及激励规模、价格等事宜，签署书 面合伙协议并成立上述持股平台。广电电气于 2019年 12月 12日第三次临时股东大会审议通过了议 案十六《关于控股子公司上海安奕极企业发展有限公司股权激励方案》（详见广电电气（601616.SH） 于 2019年 12月 5日发布的 2019年第三次临时股东大会会议资料的公告），因约定的股权激励条件已 实现，广电电气同意向上海奕均出售安奕极有限 9%股权。2021年 5月 8日，安奕极有限召开临时股 东大会做出决议，都同意上海奕均受让广电电气持有的安奕极有限 9%股权（对应注册资本 147.96 万美元），宁波梅山保税港区奕隽投资管理中心（有限合伙）、AEG ELECTRIC PACIFIC LIMITED放 弃优先购买权。同时，各方就本次股权转让相应修改了公司章程。2021年 8月 7日，上海市市场监督 管理局向安奕极有限核发了编号为 70004的《营业执照》。 8、股份支付情况广电电气授予公司 6名员工安奕极有限 9%股权（对应注册资本 147.96万美元）。2021年 4月 14 日，广电电气和上海奕均签署了《股权转让协议》，各方同意目标股权的转让价格按照经会计师审计后 的安奕极有限 2020年度合并报表的归属于母公司的净资产并扣除 2020年度利润分配的股利后为基础 确定，即转让价款为人民币 1,175.98万元。2021年 8月，广电电气将持有的安奕极 9%股份转让给上 海奕均，其中，上海奕均各合伙人均为本公司员工，并约定各合伙人与本公司的服务期限为 3年。本 次股权的公允市价为 25,256,908.17元，转让的对价为 11,759,810.23元，应确认的股份支付费用总额 为 13,497,097.94元。转让完成后，广电电气仍持有本公司 51.40%股权，为本公司的控制股权的人。

　　普通股前十名股东间相互关系说明： （1）公司股东蔡志刚系股东上海奕均的执行事务合伙人、系股东上海昂素管理咨询有限公司的法 定代表人。 （2）公司股东 AEG Pacific的控股股东陈双飞系蔡志刚亲属。 （3）公司股东上海昂素管理咨询有限公司的有限合伙人江咏系蔡志刚的配偶。 （4）公司股东王江持有上海奕均 27.53%的份额。 除上面讲述的情况外，公司股东之间无其他关联关系。